Goldman Sachs, SOCAR Türkiye’nin Yüzde 13’üne Ortak Oldu

Goldman Sachs (GS) ve JP Morgan (JPM) birlikte; Goldman Sachs International'ın (iştirakleriyle birlikte "GS"), 1,3 milyar USD karşılığında (cari değerden primli), State Oil Company of the Azerbaijan Republic (SOCAR) (Azerbaycan Cumhuriyeti Petrol Şirketi)'nin bağlı ortaklığı ve hakim ortağımız Socar Turkey Enerji A.Ş.'nin (STEAŞ) (artırım sonrası) toplam sermayesinin %13'üne karşılık gelecek şekilde 890,6 milyon adet yeni çıkarılacak adi hisse ("Hisse") alması ve söz konusu Hisselerin değerinin 1,3 milyar USD'nin altına düşmesine karşı GS'in korunmasını teminen eş zamanlı olarak STEAŞ ve SOCAR'ın bağlı ortaklığı Sermaye Investments Limited'in ("SIL") her biri ile 6 yıl süreli satma opsiyonu anlaşması imzalanmasına yönelik bir işlem yapılandırmıştır.

 

Satma opsiyonunun STEAŞ ile uygulanmasında, STEAŞ, toplam sermayesinin %10'una karşılık gelen, yaklaşık 685,1 milyon Hisse'yi, satın alma tarihinde bağımsız bir şekilde tayin edilmiş adil değer üzerinden satın alacaktır.

 

Satma hakkının SIL ile uygulanmasında, SIL, STEAŞ'ın toplam sermayesinin %3'üne karşılık gelen, yaklaşık 205,5 milyon Hisse'yi, 300 milyon USD ve üzerine eğer STEAŞ satın alma opsiyonu kapsamındaki Hisselerin  satın alma fiyatı 1 milyar USD'nin altında olursa aradaki farka karşılık gelen USD cinsinden bir tutarı ekleyerek satın alacaktır. Satma opsiyonunun kullanılması öncesinde SIL minimum bir getiriyi karşılayacaktır. SIL ayrıca STEAŞ'ın, satma opsiyonu kapsamındaki yükümlülüklerini garanti edecektir.

 

SIL'in kendi satma opsiyonu ve STEAŞ'ın satma opsiyonuna ilişkin verdiği garanti kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmesini teminen, SOCAR maksimum 1,3 milyar USD'ye kadar SIL'e sermaye koyma taahhüdünde bulunmuştur.

 

GS, STEAŞ ve SIL'in satma opsiyonu ve SOCAR'ın taahhüdü kapsamında maruz kaldığı kredi riskini ortadan kaldıracaktır. Riskin kaldırılması bağlamında; GS'ın Hisseler, satma opsiyonları ve SOCAR'ın taahhüdü kapsamındaki haklarını koruyacak şekilde, GS ve JPM, nihai yatırımcılar lehine, krediye bağlı bir borç yapılandırmışlardır. GS ve JPM başlangıçta, borcun bir kısmını tutacak ve işlem süresince bu borcu artırıp azaltabilecektir. Hisselerin satılması kaynaklı ek getiriler SIL ve borç sahiplerince oransal olarak paylaşılacaktır.